Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką.

W Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych będziemy zobowiązani zawrzeć dane na temat osób fizycznych, będącymi beneficjentami rzeczywistymi spółek:

• jawnych,
• komandytowych,
• komandytowo-akcyjnych,
• z ograniczoną odpowiedzialnością;
• prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2020 r.)
• akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).

Takimi osobami będą członkowie zarządu w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoby sprawujące bezpośrednią kontrolę. W spółce komandytowej natomiast członkowie zarządu komplementariusza będą sprawować kontrolę pośrednią nad spółką.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych zawiera dane o osobach fizycznych posiadających pośredni i bezpośredni wpływ na spółkę. Jednak definicja beneficjenta nie jest prosta. Odwołuje się do Kodeksu Spółek Handlowych Ustawy o Rachunkowości, a także do ustaw mających bezpośredni związek z powołaniem Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, czyli ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Beneficjentem rzeczywistym w świetle powyższych ustaw jest:

• osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
• osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym  spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), lub
• osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

W większości standardowych struktur spółek dwie pierwsze definicje będą w zupełności wystarczające.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością beneficjentami rzeczywistymi są wspólnicy. Ci, którzy posiadają powyżej 25% udziałów, będą podlegałi wpisowi do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, jako beneficjenci posiadający bezpośrednie uprawnienia właścicielskie.

Przykład: Spółka z o.o. osiada kapitał zakładowy w wysokości 10.000 złotych. Wspólnicy posiadają: 30% o wartości 3000,00 oraz 70% udziałów o wartości 7000,00 złotych. Oboje, jako osoby posiadające bezpośrednie uprawnienia właścicielskie będą podlegać wpisowi do Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

W spółce komandytowej wspólnicy nie sprawują bezpośredniej kontroli. To komandytariusz (bardzo często spółka z o.o.) kieruje spółką, prowadzi jej sprawy oraz reprezentuje na zewnątrz. Osoby fizyczne, będące wspólnikami spółki będącej komplementariuszem to beneficjenci rzeczywiści w spółce komandytowej. W przeciwieństwie jednak do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością osoby takie będą sprawować jedynie pośrednią kontrolę nad spółką komandytową.

Przykład: Spółka z o.o. jest komplementariuszem w spółce komandytowej i posiada 40% udziałów. Wspólnicy spółki z .o.o. posiadają 10% oraz 90% udziałów. Wpisowi do rejestru, jako osoba posiadająca pośrednie uprawnienia właścicielskie będzie podlegał wspólnik spółki posiadający 90% udziałów w spółce z o.o. będącej komplementariuszem.

Dowiedz się więcej o spółce komandytowej:

Suma komandytowa a odpowiedzialność

Korzystanie z zysku spółki komandytowej

Podmioty wpisane do KRS przed 13 października 2019 roku mają jeszcze sporo czasu. Termin dokonania ich zgłoszenia upływa bowiem 13 kwietnia 2020 r. W gorszej sytuacji są nowe spółki, które muszą wywiązać się z tego obowiązku w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS.

Więcej kłopotów z terminem wpisu mogą sprawić zmiany w strukturze spółek. 7 dniowy termin będzie bowiem zaczynał bieg w różnych momentach, w zależności od tego czy mamy do czynienia ze zmianą o charakterze konstytutywnym czy deklaratywnym.

Zmiana umowy spółki (np. zmiana wysokości udziałów) ma charakter konstytutywny i wymaga wpisu do KRS. W takim przypadku 7-dniowy termin liczymy od dnia dokonania zmiany w KRS.  Zmiany mające charakter deklaratywny (np. sprzedaż udziałów) należy zarejestrować w terminie 7 dni od momentu zdarzenia. Oczekiwanie na wpis do KRS nie przedłuża nam terminu wpisu do CRBR.

Wpisu dokonujemy tworząc zgłoszenie na https://crbr.podatki.gov.pl. Następnie wybieramy opcję “Utwórz zgłoszenie”.

Dowiedz się więcej na temat wyboru optymalnej formy prawnej: Forma prawna – 3 pytania na start

:

Autorka

Anna Piątek

Prezes Zarządu i Główna Księgowa AMP Consulting. Ekspertka księgowości spółek z o.o. i komandytowych, członkini Stowarzyszenia Księgowych w Polsce.