Pośrednie uprawnienia właścicielskie – przepisy, CRBR i poradnik 2026

Pośrednie uprawnienia właścicielskie to pojęcie, które pojawia się w każdym zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), gdy struktura własnościowa spółki jest bardziej złożona niż jeden wspólnik posiadający udziały bezpośrednio. Dla przedsiębiorców prowadzących działalność przez kilka podmiotów powiązanych, spółki-córki lub struktury holdingowe – poprawna kwalifikacja pośrednich uprawnień właścicielskich i ich prawidłowe opisanie w formularzu CRBR ma wymiar ściśle prawny i finansowy. Błąd w tym zakresie może skutkować karą do 1.000.000 zł.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czym są pośrednie uprawnienia właścicielskie i czym różnią się od bezpośrednich?
• Jak działa łańcuch własnościowy i kto musi zostać zgłoszony jako beneficjent rzeczywisty?
• Co zmienia się w przepisach dotyczących CRBR od 1 lipca 2026 roku?
• Jakie kary grożą za brak zgłoszenia lub podanie błędnych danych?
• Jak krok po kroku prawidłowo ustalić i zgłosić pośrednie uprawnienia właścicielskie?

Czym są pośrednie uprawnienia właścicielskie?

Pośrednie uprawnienia właścicielskie przysługują osobie fizycznej, która kontroluje inny podmiot gospodarczy posiadający co najmniej 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce będącej przedmiotem zgłoszenia do CRBR.

Pośrednie uprawnienia właścicielskie posiada osoba, która kontroluje podmiot gospodarczy będący w posiadaniu co najmniej 25% udziałów w spółce lub głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Przykład: jeśli spółka X należy w 100% do spółki Y, a 90% udziałów spółki Y należy do Jana K., to Jan K. ma pośrednie uprawnienia właścicielskie w spółce X.

W odróżnieniu od bezpośrednich uprawnień właścicielskich – gdzie osoba fizyczna osobiście posiada ponad 25% udziałów lub głosów – pośrednie uprawnienia właścicielskie dotyczą osób kontrolujących podmioty posiadające łącznie ponad 25% udziałów lub głosów w spółce, której dotyczy zgłoszenie.

Jak działają pośrednie uprawnienia właścicielskie? Mechanizm i przykłady

Pośrednie uprawnienia właścicielskie działają przez łańcuch własnościowy. W przypadku podmiotów, których właścicielami są inne podmioty gospodarcze, beneficjentem rzeczywistym będzie ostatnia, końcowa osoba fizyczna w łańcuchu właścicielskim.

Przykład pośrednich uprawnień właścicielskich: osoba fizyczna posiada 100% udziałów w spółce A, a spółka A jest właścicielem 40% udziałów w kapitale zakładowym spółki B. Osoba fizyczna kontrolująca spółkę A ma pośrednie uprawnienia właścicielskie w spółce B i powinna zostać zgłoszona jako beneficjent rzeczywisty spółki B.

Mechanizm pośredniej kontroli może być wielopoziomowy.

Osoba fizyczna będąca wspólnikiem spółki holdingowej, która z kolei posiada udziały w kilku spółkach operacyjnych, powinna być ujawniona jako beneficjent rzeczywisty posiadający pośrednie uprawnienia właścicielskie we wszystkich tych podmiotach – jeśli w każdym z nich pośredni udział przekracza próg 25%.

Zmiany w przepisach dotyczących CRBR w 2026 roku

Od 1 lipca 2026 roku dane zgromadzone w CRBR będą dostępne wyłącznie dla określonych organów oraz osób wykazujących uzasadniony interes prawny.

Zmiana wynika z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 22 listopada 2022 roku, który zakwestionował nieograniczony publiczny dostęp do danych beneficjentów rzeczywistych jako naruszający przepisy o ochronie danych osobowych.

W 2026 roku obowiązki spółek dotyczące ustalania, weryfikacji i zgłaszania beneficjentów rzeczywistych nabierają szczególnego znaczenia – zarówno z uwagi na rosnące sankcje, jak i oczekiwania organów nadzoru.

Termin na aktualizację danych w CRBR po zmianie wynosi 14 dni.

Kto powinien znać przepisy o pośrednich uprawnieniach właścicielskich?

Pośrednie uprawnienia właścicielskie dotyczą przede wszystkim:

• właścicieli spółek holdingowych i grup kapitałowych, gdzie jedna osoba fizyczna kontroluje kilka podmiotów przez spółkę matkę,
• osób fizycznych będących wspólnikami spółki z o.o., która z kolei jest komplementariuszem lub udziałowcem innego podmiotu,
• przedsiębiorców uczestniczących w strukturach, gdzie fundacja rodzinna lub stowarzyszenie jest wspólnikiem spółki operacyjnej,
• zarządów spółek odpowiedzialnych za prawidłowe i terminowe zgłoszenia do CRBR.

Rozbudowana struktura własnościowa spółek oraz uczestnictwo fundacji rodzinnych jako wspólników spółek z o.o. może powodować trudności w prawidłowym opisaniu beneficjenta rzeczywistego i charakteru przysługujących mu uprawnień.

Przepisy o pośrednich uprawnieniach właścicielskich muszą znać również pracownicy działów compliance i księgowości w spółkach zobowiązanych do prowadzenia rejestru oraz banki i inne instytucje finansowe weryfikujące dane swoich klientów w CRBR przed zawarciem umowy.

Czy pośrednie uprawnienia właścicielskie są obowiązkowe do zgłoszenia?

Ujawnienie pośrednich uprawnień właścicielskich w CRBR jest obowiązkowe dla każdego podmiotu, który jest do tego zobowiązany na podstawie ustawy AML.

Brak zgłoszenia lub podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym to naruszenie przepisów, za które grożą poważne konsekwencje finansowe.

Kara do 1.000.000 zł może być nałożona na podmiot zobowiązany do wywiązywania się z obowiązków wobec CRBR za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w terminie wskazanym w ustawie albo za podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym.

Dodatkowo kara pieniężna do 50.000 zł grozi beneficjentowi rzeczywistemu za utrudnianie podmiotowi realizacji jego obowiązków wobec CRBR.

Ze statystyk udostępnionych przez Izbę Administracji Skarbowej w Bydgoszczy wynika, że spośród 1.136 decyzji nakładających kary zdecydowana większość – 1.079 – dotyczy braku wpisu do CRBR. To nie jest zatem ryzyko teoretyczne. Organy aktywnie egzekwują obowiązki rejestrowe.

Do najczęstszych błędów w CRBR należą:

•  brak ustalenia beneficjenta rzeczywistego na poziomie pośrednim,
• zgłaszanie jedynie osób widocznych w KRS,
• brak bieżącej weryfikacji danych oraz niezgłaszanie zmian wynikających z reorganizacji w grupie kapitałowej.

Pośrednie uprawnienia właścicielskie w praktyce – jak uniknąć błędów?

Prawidłowe ustalenie i zgłoszenie pośrednich uprawnień właścicielskich wymaga analizy struktury własnościowej na wszystkich poziomach – nie tylko tej widocznej bezpośrednio w umowie spółki. W praktyce należy:

• zidentyfikować wszystkich wspólników i udziałowców spółki, w tym podmioty prawne,
• dla każdego podmiotu prawnego ustalić, kto jest jego beneficjentem rzeczywistym (osobą fizyczną),
• ocenić, czy łączny pośredni udział tej osoby fizycznej w zgłaszanej spółce przekracza 25%,
• opisać łańcuch zależności właścicielskich w formularzu CRBR w sposób jednoznaczny i weryfikowalny,
• monitorować zmiany struktury własnościowej i aktualizować wpis w CRBR w terminie 14 dni od zmiany.

Ustalenie beneficjenta rzeczywistego wymaga szczegółowej analizy dokumentów podmiotu, w tym statutu i umowy spółki. Zgłoszenie do CRBR musi być poprzedzone zachowaniem należytej staranności, aby uniknąć wysokich kar związanych z nienależytym wykonaniem ustawy AML.

Szukasz pomocy? AMP Consulting oferuje kompleksowe wsparcie przy ustalaniu beneficjentów rzeczywistych, opisywaniu pośrednich uprawnień właścicielskich i aktualizacji wpisów w CRBR.

Autorka

Anna Piątek

Prezes Zarządu i Główna Księgowa AMP Consulting. Ekspertka księgowości spółek z o.o. i komandytowych, członkini Stowarzyszenia Księgowych w Polsce.